先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐拜托不效，以伤先帝之明，故蒲月渡泸，深切不毛。今南边已定，兵甲已足，当奖率全军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣以是报先帝而忠陛下之职分也。至于考虑损益，进尽忠告，则攸之、祎、允之任也。
将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能，是以众议举宠为督。愚觉得营中之事，悉以咨之，必能使行阵敦睦，好坏得所。
故先王者，见终始稳定，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之罢了矣。下虽有逆行之臣，必无呼应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制*，执敲扑而鞭挞天下，威振四海。南取百越之地，觉得桂林、象郡；百越之君，昂首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而抱怨。因而废先王之道，焚百家之言，以愚黔黎；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸觉得金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，觉得固。良将劲弩守关键之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自发得关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。如果，何也？曰：近古之无王者久矣。周室寒微，五霸既灭，令不可于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不谦虚而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才气不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌当中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集呼应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
宫中府中，俱为一体，陟罚臧否，不宜异同。如有作奸不法及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下黎明之理，不宜偏私，使表里异法也。
秦王足己而不问，遂过而稳定。二世受之，因此不改，残暴以重祸。子婴伶仃无亲，危弱无辅。三主之惑，毕生不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然以是不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠告未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法酷刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不断；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
秦地被山带河觉得固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势竟然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力聪明不敷哉？形倒霉、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，实在利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不对劲于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。