臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求贵显于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐当中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以奔走。后值颠覆，受任于败军之际，受命于危难之间，尔来二十有一年矣。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制*，执敲扑而鞭挞天下，威振四海。南取百越之地，觉得桂林、象郡；百越之君，昂首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而抱怨。因而废先王之道，焚百家之言，以愚黔黎；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸觉得金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，觉得固。良将劲弩守关键之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自发得关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不堪受恩感激。
二世不可此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；奖惩不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而高低相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处贫苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不消汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下呼应者，其民危也。
秦王足己而不问，遂过而稳定。二世受之，因此不改，残暴以重祸。子婴伶仃无亲，危弱无辅。三主之惑，毕生不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然以是不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠告未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法酷刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不断；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收关键之郡。诸侯惊骇，会盟而谋弱秦，不爱保正视宝肥饶之地，乃至天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，刻薄而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。因而六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。因而从散约败，争割地而赂秦。秦不足力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂江山。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国度无事。